解散・清算人就任

解散・清算人就任

会社が解散した場合には、解散から2週間以内に法務局で解散の登記と清算人選任の登記をしなければなりません。なお、休眠会社のみなし解散の場合は、登記官の職権で解散登記が入ります。

また、解散登記が入ると、営業活動を前提とした機関である、取締役・会計参与・会計監査人の登記は自動的に抹消されますが、営業機関ではない監査役は、解散によって当然に退任するわけではないので、抹消されることはありません。

解散・清算登記に必要な書類

株主総会の決議をした上で、解散の登記、(代表)清算人の就任登記及び株式の譲渡制限に関する規定の変更登記(取締役会設置会社の場合)を申請します。
清算結了の登記は、前提として債権者保護手続き(官報公告及び知れたる債権者への通知催告)の終了が必要なため、これらの登記と同時にすることはできません。

解散登記などに必要な書類

1.定款
2.株主総会議事録
3.商業登記規則61条3項の証明書(株主リスト)
4.清算人、代表清算人の就任承諾書
5.印鑑届出書
6.代表する清算人の印鑑証明書
7.委任状

清算結了登記に必要な書類

前述の解散登記及び清算人の就任後、清算人は清算の計算や債権者保護手続きを行い、それらが終了すると(債務超過の場合は破産手続きに移行)、株主総会に最終の決算報告をしなければなりません。その決議後、清算結了の登記を、管轄登記所に提出することになります。
清算人就任後、清算結了の間まで2ヶ月を超える期間がないと、登記は却下されます。

1.株主総会議事録
2.清算事務報告書
3.商業登記規則61条3項の証明書(株主リスト)
4.委任状

みなし解散制度

株式会社の場合は、12年間何の登記申請もされていない休眠会社は、一定の手続きを経た後、解散したものとみなされてしまいます。(会社法第472条1項)
これをみなし解散といいます。みなし解散の場合は、登記官の職権によって解散の登記が入るため、会社側から解散の登記申請をする必要はありません。

清算手続

1.財産目録等の作成・承認

清算人は、まず会社の財産の現況を調査し、解散日における財産目録及び貸借対照表を作成します。そして清算人は、その財産目録等を株主総会に提出して、その承認を受けなければなりません。なお、清算人会設置会社においては、財産目録等は清算人会の承認も必要となります。

2.債権者に対する公告等

清算人は、就任の日から遅滞なく、債権者に対し、2ヶ月以上の一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には各別に催告しなければなりません。なお、この公告により、債権者が一定の期間内に申し出をしないときは清算から除斥されることになり、分配がされていない残余財産に対してのみ弁済を請求することができます。

3.債務の弁済の制限

清算人は、清算事務として債権を取り立て、財産を換金し、債務の弁済を行います。しかし、債務の弁済には一定の制限があり、上記(2)の一定の期間内は債務の弁済をすることができません。債権申出の期間が満了してから債務の弁済をすることになります。

4.残余財産の分配

清算株式会社は、財産を処分して、債務の弁済が終了したあとに財産が残っている場合は、株主に財産を分配することになります。

5.清算事務の終了

清算株式会社は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、決算報告書を作成します。そして清算人は、決算報告書を株主総会に提出して、その承認を受けなければなりません。なお、清算人会設置会社においては、決算財産目録等は清算人会の承認も必要となります。この清算事務の終了により、会社の法人格は消滅することになります。

6.帳簿書類の保存

清算人は、清算株式会社の本店所在地における清算結了の登記の時から10年間、清算株式会社の帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料を保存しなければなりません。ただし、裁判所は、利害関係者の申立により清算人に代わって帳簿資料を保存する者を選任することができます。

解散・清算登記の費用例

種別 司法書士報酬額 登録免許税又は印紙税
解散登記申請 30,000円 30,000円
清算人選任登記申請 10,000円 9,000円
株主総会議事録作成 10,000円
全部事項証明書 600円 600円
郵送費 1,500円
小計 50,600円 41,100円
消費税 4,048円
源泉所得税額 -4,145円
税込合計 91,603円